Sociedad de Responsabilidad Limitada

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La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es una organización empresarial integrada por dos o más personas naturales o jurídicas; dotada de capital propio y habilitada para ejercer uno o más giros comerciales y civiles; la cual es administrada, por regla general, por sus socios de común acuerdo, quienes responden de las deudas sociales hasta el monto de sus aportes. La SRL se ordena conforme a la Ley N° 3.918 sobre las sociedades de responsabilidad limitada. En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, la SRL se sujeta a las reglas dispuestas para las sociedades colectivas; también le son aplicables, de manera supletoria, las reglas del Código Civil y Código de Comercio.

¿Qué es una SRL?

La SRL es una es una persona jurídica de derecho privado con fines de lucro. Es decir, es una entidad o persona ficticia, capacitada para ejercer derechos y contraer obligaciones comerciales o civiles, además de ser representada judicial y extrajudicialmente. Dicha sociedad se constituye por dos o más personas naturales o jurídicas, sean éstas nacionales o extranjeras, con domicilio en Chile o en el exterior; con la finalidad de desarrollar uno o más objetos o giros comerciales o civiles, y que posee un capital equivalente, en principio, a la suma de los aportes efectuados por los socios.

Concepto de sociedad de responsabilidad limitada

La Ley N° 3.918 no define a la sociedad de responsabilidad limitada. Más bien, se dedica a enunciar las características principales de la SRL o sociedad LTDA. Así, conforme al artículo 1°, se autoriza el establecimiento de sociedades con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades anónimas o en comandita. Agrega el artículo 2° que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de esto se indique. De inmediato, el inciso segundo del mismo artículo señala que estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios; de la misma manera, el número de sus socios no podrá exceder de cincuenta. Finalmente, el artículo 4° dispone que la razón o firma social debe terminar con la palabra “limitada”; sin lo cual todos los socios son solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

Como crear una sociedad de responsabilidad limitada

Los empresarios pueden hacer uso de dos regímenes o procedimientos para crear una sociedad de responsabilidad limitada, también conocida como SRL o sociedad LTDA. En primer lugar, el régimen general, que consiste en un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en conformidad a la ley. En segundo término, el régimen simplificado, consistente en un formulario suscrito mediante firma electrónica avanzada e incorporado al Registro de Empresas y Sociedades (RES). Así lo disponen los artículos 2° y 3° de la Ley N° 3.918, además de los artículos 1° y 2° de la Ley N° 20.659.

Régimen general de constitución de SRL

El régimen general para crear una SRL se ordena en conformidad a la Ley N° 3.918 (Ley SRL); norma que autoriza el establecimiento de sociedades de responsabilidad limitada. En síntesis, la ley dispone que la sociedad de responsabilidad limitada se constituye por escritura pública; cuyo extracto se publica en el Diario Oficial y se inscribe en el Registro de Comercio, dentro del plazo dispuesto por el Código de Comercio. Este régimen general de constitución de sociedades presupone de un borrador de escritura pública de SRL; documento que puede ser redactado por un abogado u obtenido en la misma Notaría en que se firmará el citado instrumento público.

Menciones de la escritura de SRL

Según el artículo 2° de la Ley N° 3.918 y el artículo 352 del Código de Comercio, la escritura de SRL debe expresar:

Individualización de los socios

Ante todo, a fin de crear una sociedad de responsabilidad limitada, los socios deben individualizarse indicando sus nombres, apellidos y domicilios. Asimismo, si bien la ley SRL no lo reglamenta, a los datos anteriores se debe sumar el número de cédula de identidad de los socios. En el caso de las personas extranjeras que pretenden invertir en Chile, previamente deben solicitar “inscripción al RUT para extranjeros”; trámite efectuado ante el Servicio de Impuestos Internos (SII).

Razón social de la sociedad

En segundo término, la escritura de SRL debe designar la razón social o nombre de la sociedad; que debe contener el rubro o los apellidos de al menos uno de los socios, terminada por la palabra Limitada. Así pues, una razón social idónea puede ser, por ejemplo, “Castro & Barros Limitada”; del mismo modo, son nombres de sociedades válidas “Constructora C & B Limitada”, “Inmobiliaria Castro & Barros Limitada” o “Castro & Compañía Limitada”. Acerca del nombre de la sociedad, la referencia al rubro de la sociedad de responsabilidad limitada siempre debe ser expresado en idioma español. Asimismo, es aceptable reemplazar la palabra “Limitada” por la abreviatura “Ltda”.

Administración de la sociedad

A continuación, los socios deben indicar quienes son los encargados de la administración y del uso de la razón social del SRL. La sociedad de responsabilidad limitada, en principio, es administrada por todos los socios actuando de común acuerdo. No obstante ello, esta puede ser administrada por uno o más socios, según lo señalen sus estatutos sociales, o bien por terceros que designen los socios.

Capital de la sociedad

En cuarto lugar, se debe determinar el capital que aporta cada uno de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. El aporte de los socios a la SRL puede consistir en dinero; otros bienes, sean estos muebles o inmuebles; derechos; acciones de otras sociedades, o la industria y trabajo de los socios. Sobre esto, la ley exige que el capital social debe expresarse de forma detallada, además de señalar el porcentaje de participación de cada socio.

Responsabilidad de los socios

Acto seguido, a la escritura se debe agregar la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de esto se indique. Si la escritura de SRL no contiene esta mención, se entiende que la sociedad que se constituye es una sociedad colectiva.

Objeto o giro social de la sociedad

Después, los socios deben señalar la actividad económica lícita sobre la que versa el objeto o giro de la sociedad. Al respecto, el objeto o giro comercial de una SRL es múltiple y amplio; o sea, la sociedad de responsabilidad limitada puede desarrollar uno o más giros, sean estos comerciales y civiles. Sin embargo, por disposición legal, la SRL no puede tener giro bancario o financiero; tampoco puede ejercer actividades que le son propias a las compañías de seguros o sociedades de administración de fondos de pensiones y fondos mutuos.

Domicilio y duración de la empresa

En séptimo lugar, los empresarios interesados en crear una sociedad de responsabilidad limitada, deben señalar el domicilio de esta; expresando, a lo menos, la ciudad en que se emplaza la SRL. De igual manera, se debe determinar el plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración se extiende por toda la vida de los socios.

Otras menciones y pactos

Por último, además los pactos que acuerden los socios, estos deben detallar la parte de beneficios o pérdidas asignada a cada socio capitalista o industrial; la cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; la forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social; y si los conflictos que les ocurran durante la sociedad deben ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento.

Inscripción y publicación del extracto de escritura SRL

En seguida, una vez firmada la escritura pública de SRL, los socios deben requerir un extracto del citado instrumento público, autorizado por el notario ante quien se otorgó. Esto con la finalidad de inscribir dicho extracto en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad de responsabilidad limitada. Por lo demás, el extracto de la escritura pública de SRL debe ser publicado por una vez en el Diario Oficial. Lo anterior se debe realizar dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la firma de escritura pública de sociedad de responsabilidad limitada.

Menciones del extracto de escritura SRL

Las menciones que debe contener el extracto de escritura de sociedad de responsabilidad limitada, son las siguientes:

  • Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
  • La razón o firma social;
  • Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;
  • El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
  • Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad, y
  • La época en que la sociedad debe principiar y disolverse.

Régimen simplificado de constitución de SRL

El régimen simplificado para crear una sociedad de responsabilidad limitada se ordena conforme la Ley N° 20.659; norma que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales. En suma, la ley dispone que la sociedad de responsabilidad limitada debe constituirse por intermedio de un formulario suscrito por los socios; documento que, más tarde, debe ser incorporado de manera electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades (RES).

Según el artículo 11 de la Ley N° 20.659, el Registro de Empresas y Sociedades (RES) es un registro público, gratuito y único al deben incorporarse las personas jurídicas que se acojan a esta ley para los efectos de ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas, disueltas o migradas. Acerca del RES, este registro electrónico dispone de un sitio web llamado “tu empresa en un día”, portal de internet que permite crear una empresa.

Formulario para crear una SRL

El procedimiento para crear tu empresa en un día (régimen simplificado) se compone de dos pasos, a saber, rellenar y firmar un formulario digital. Este impreso es un documento electrónico que contiene el contrato social y sus modificaciones. Así lo dispone, de manera expresa, el numeral segundo del artículo 3° de la Ley N° 20.659. Sobre esto, el artículo 5° de la citada norma jurídica establece que el contrato social y el estatuto de las personas jurídicas que se acojan a esta ley será aquel que conste en el formulario de constitución inscrito en el Registro y en las modificaciones introducidas en la forma establecida en la presente ley, según corresponda.

Llenado del formulario

Luego de ingresar al sitio web “tu empresa en un día” y seleccionar la opción crear una sociedad de responsabilidad limitada; los socios deben completar el formulario electrónico dispuesto para tal efecto. Con relación a esto, el formulario debe contener las menciones que la ley SRL establece y que ya se reseñaron en párrafos anteriores. Las menciones que no sean obligatorias según la Ley N° 3.918 y el Código de Comercio, pueden ser completadas voluntariamente por el suscriptor del formulario. Adicionalmente, junto con designar el domicilio de la sociedad LTDA, se debe señalar un domicilio tributario; ello con el propósito de ser informado al Servicio de Impuestos Internos (SII).

Firma electrónica avanzada

Luego de completar el formulario y, si corresponde, adjuntar documentos, es indispensable firmar el documento electrónico. Para este objeto, el empresario puede utilizar su firma electrónica avanzada personal; en caso de no contar con una, puede usar la firma electrónica avanzada de un notario. A este respecto, existen dos modalidades de firma electrónica avanzada personal. En primer término, la firma con etoken; esto es, un dispositivo similar a un pendrive que se utiliza a través del puerto USB del computador. En segundo lugar, existe la firma en línea que se puede adquirir a través de la plataforma electrónica del Registro de Empresas y Sociedades. Por fin, una vez suscrito el formulario, este se incorporará automáticamente en el RES.

RUT de sociedad de responsabilidad limitada

Posteriormente, una vez cumplidas las formalidades anotadas, la SRL ya es una realidad, o sea, ya está formalizada. Ahora resta obtener el RUT de la sociedad de responsabilidad limitada. Para lograr este propósito, se debe distinguir el régimen de constitución de sociedad utilizado, a saber:

RUT de SRL y régimen simplificado

En el régimen simplificado, la obtención del RUT de la sociedad se produce de manera automática. Una vez incorporados los datos de la SRL al Registro de Empresas y Sociedades, ellos son informados al Servicio de Impuestos Internos (SII). Institución pública que, sin más trámite, debe asignar un Rol Único Tributario a toda SRL creada mediante el sitio web “tu empresa en un día”. Además, a través del portal electrónico del RES, el empresario puede solicitar al SII el inicio de actividades y el timbraje electrónico de documentos tributarios.

RUT de SRL y régimen general

En el régimen general, la inscripción y obtención del RUT de la sociedad se efectúa en el sitio web del Servicio de Impuestos Internos (SII); trámite que debe hacerse dentro de los dos meses que siguen al inicio de actividades. Con todo, de manera excepcional, la Ley N° 21.210 autoriza que bajo ciertas circunstancias, se opte por hacer el trámite en las oficinas del Servicio de Impuestos Internos. De igual forma, mediante el sitio web del SII se puede realizar la declaración de inicio de actividades y el timbraje electrónico de documentos tributarios.

Terminación de la sociedad de responsabilidad limitada

La Ley N° 3.918 no contiene normas especiales sobre este aspecto; por ende, son aplicables las reglas de la escritura social, la sociedad colectiva y el artículo 2104 del Código Civil. Luego, la sociedad de responsabilidad limitada o SRL termina, por:

  • La llegada del plazo o por el evento de la condición previsto en el acto constitutivo;
  • La finalización del negocio para el cual ella fue constituida, y
  • El consentimiento mutuo de los socios.

En el caso de la muerte de uno de los socios, se debe estar conforme a lo establecido en el estatuto social. En silencio del estatuto, la ley establece que se debe aplicar supletoriamente el artículo 2104 del Código Civil; a saber, en caso de muerte de uno de los socios, la sociedad no se disuelve, sino que continúa con los herederos del socio fallecido.

Cómo disolver una sociedad de responsabilidad limitada

Precisamente, para disolver una sociedad de responsabilidad limitada, se debe distinguir acerca del régimen de constitución de sociedad utilizado. Si la SRL o LTDA se constituyó por el régimen general, su disolución debe declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo a lo antes expuesto. Si la sociedad se creó a través del régimen simplificado, el empresario debe realizar el trámite en el Registro de Empresas y Sociedades. Para ello, se debe ingresar al sitio web “tu empresa en un día” y presentar, válidamente suscrito, el respectivo formulario electrónico. Por añadidura, si la empresa registra inicio de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos, se debe solicitar el término de giro.

Ventajas y desventajas de la sociedad responsabilidad limitada

En conformidad a lo explicado, la SRL presenta un conjunto de ventajas y desventajas. Dicho en otras palabras, crear una sociedad de responsabilidad limitada o SRL conlleva beneficios e inconvenientes. A modo ejemplar, se destacan las siguientes:

Ventajas de la SRL

  • Es una persona jurídica distinta a los socios que la integran;
  • Una vez constituida, nuevos socios pueden ingresar a la sociedad;
  • La responsabilidad personal de los socios está acotada al monto de sus aportes;
  • No se requiere de un monto mínimo de capital social para constituir una sociedad LTDA;
  • Su administración es simple y, por regla general, queda entregada a todos los socios;
  • La SRL puede desarrollar uno o más objetos o giros comerciales y civiles;
  • Se permite la modifican de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada;
  • La sociedad de responsabilidad limitada se puede transformar en una sociedad por acciones, sociedad anónima o empresa individual de responsabilidad limitada;
  • Crear una SRL por intermedio del portal “tu empresa en un día” casi no tiene costo, y
  • La ley permite la cesión de derechos de la sociedad de responsabilidad limitada.

Desventajas de la SRL

  • Para crear una sociedad de responsabilidad limitada, se requiere de dos o más personas;
  • Una SRL no puede estar integrada por más de cincuenta socios;
  • La administración de la sociedad, debido de la necesidad de consensos, usualmente produce conflictos entre sus socios;
  • La cesión de derechos requiere del acuerdo unánime de todos los socios;
  • La mujer casada y separada de bienes parcialmente, necesita la autorización del marido para crear una sociedad de responsabilidad limitada, y
  • El legislador no permite la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles.

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Jorge Castro Barros

Hola, mi nombre es Jorge Castro, abogado de profesión y soñador por vocación. Asimismo, soy el singular autor de este proyecto de bitácora digital que registra mi experiencia profesional. ¡Espero que disfruten leyendo estas historias tanto como yo las disfruto escribiendo!

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